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1月3日晚間，公告，公司相關當事人收到《行政處罰決定書》，這也是2025年董秘的首份罰單了，此次被罰是因為相關當事人涉嫌內幕交易公司股票，一共5人被處罰，其中有2人是時任董秘和證代，是不是有點匪夷所思，董秘和證代內幕交易自家公司股票？

關於內幕信息：

2017年7月，在美國舊金山的半導體展覽會上，新萊應材董事長李水波與標的公司MDC VACUUM PRODUCTS（以下簡稱MDC）的CEO等高管會麵，MDC提出出售意向。

經過評估，MDC的業務符合公司半導體行業並購標的要求，新萊應材初步確定開展收購標的公司MDC事宜。

2017年8月，新萊應材與MDC簽訂《保密協議》，雙方的簽署日期分別為8月14日和17日。時任董事會秘書郭紅飛在簽訂協議之時，從李水波處得知公司擬收購MDC相關事宜。

2017年12月29日，新萊應材與畢馬威企業谘詢有限公司（以下簡稱畢馬威）簽訂《保密協議》。

2018年1月15日，新萊應材董事李某樺、董事李某元、郭紅飛、時任內審總監陳某衛等和畢馬威台灣分所相關人員召開會議，討論收購MDC事項。

2018年2月7日，郭紅飛安排時任證券事務代表朱孟勇披露公司擬收購資產事項；2月8日，新萊應材發布《交易處於籌劃階段的提示性公告》，公告稱公司擬收購美國一家具有國際先進技術水平的半導體行業超高潔淨應用材料製造商。

監管認為，新萊應材擬收購MDC信息屬於內幕信息，內幕信息敏感期為2017年8月17日（公司簽署保密協議的時間）至2018年2月8日（公司公告披露的時間），那在這期間買入的內幕信息知情人都屬於內幕交易了。

關於內幕信息知情人：

1、李水波作為董事長，主導新萊應材收購MDC的談判

2、郭紅飛在新萊應材與MDC簽署《保密協議》之時從李水波處得知公司擬收購MDC的相關事宜。

此外，公司於2018年2月26日向深交所提交了公司籌劃收購美國MDC的內幕信息知情人名單，將朱孟勇知悉內幕信息的時間登記為2018年1月13日，且該名單係朱孟勇填報。

結合朱孟勇作為公司時任證券事務代表，與郭紅飛在同一間辦公室鄰桌辦公、工作中接觸密切等情況，其內幕信息知悉時間應不晚於2018年1月13日。

你證代自己填的時間，監管自然認定你為內幕信息知情人了。

而且財務部門工作人員方豐、賈巧玲在內幕信息敏感期內與內幕信息的知情人朱孟勇存在聯絡、接觸，且上述聯絡、接觸時點與內幕信息的進程基本一致，也歸為內幕信息知情人。

關於內幕交易：

1、2018年1月下旬，李水波在做出讓公司員工增持本公司股票的決策後，隨即安排郭紅飛和朱孟勇具體負責落實。2018年1月下旬至2月初，根據李水波的決策，郭紅飛安排朱孟勇和公司員工殷某宇、汪某義、黃某華、趙某珍、方豐、賈巧玲、邵某波等人聯係，明確告知李水波願意出借資金，建議他們用自己的賬戶增持公司股票。

2、2018年1月31日晚間，公司發布了董監高及核心管理人員的增持計劃。

對於上麵的增持公告，監管認為有3點不正確：一是公告表示是員工主動通知公司要增持實際上不是；二是披露的董監高及核心技術管理人員，5名中有3名不是，其中朱孟勇為時任證券事務代表，方豐、賈巧玲為時任基層財務人員。三是公告表示的是自有和自籌資金，實際上資金都來源於董事長出借。

總共有4個人在內幕信息期間（2017年8月17日-2018年2月8日）增持了公司股票：

1、時任董秘郭紅飛2月2日買了約100萬，後麵賣出，盈利約76.84萬元；

2、時任證代朱孟勇2月2日買了約60萬，後麵賣出，盈利約54.16萬元；

3、時任財務部門工作人員方豐2月2日買了約50萬，後麵賣出，盈利約17.31萬元；

4、時任財務部門工作人員賈巧玲2月5日買了約137.5萬元，後麵賣出，盈利約28.55萬元。

以上資金都來自於公司董事長，董事長借錢給員工增持公司股票，本來是好事情，但是增持時間發生在內幕信息期間，如此上述4人就被認定為內幕交易了公司股票。

時任董秘郭紅飛進行了申辯，但是這個申辯監管肯定不認可，自述知情時間後又否認。

時任證代朱孟勇也進行了申辯，核心兩點：一是之前提交的內幕信息知情人名單錯誤；二是離董秘辦公位置坐得近也不一定就能知悉內幕信息。

兩個財務人員的申辯則是承接證代，證代都不是內幕信息知情人，那我們與證代接觸就也不是內幕信息知情人了。

對於上述申辯，監管當然是都不認可。最終董秘和證代一起被罰沒約524萬元，兩個財務也被罰合計沒約183萬元。

在這個案例中，相關當事人還引用了《中華人民共和國行政處罰法》第三十六條規定的二年追訴時效，認為本案（2018年發生的事情）已超過行政處罰追訴時效。

對此，江蘇證監局認為，2018年7月，江蘇局已要求公司提供內幕信息形成的相關材料，已和所有涉案當事人進行過談話，案涉違法行為已被發現並進入監管視野。

跨時這麽久，當初的證代都已經成為了公司的現任董秘，這也成為一個典型案例，上市公司董監高增持時也請一定要避開敏感期，否則被認為違規交易就難搞了。